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白 起
战国著名军事家，自秦军千夫长作至上将军，封武安君。最善运筹大战，极具战略眼光，对山东六国大小数十战从无败绩，被尊为战神。长平大战为秦军统帅，摧毁赵军主力五十余万，成为中国古代最大规模的经典战役。
秦昭王
惠文王赢驷子，战国在位时间最长的君主之一。幼与母亲芈八子在燕国为人质，武王死后被白起秘密接回秦国即位。但由于母亲与舅父掌权，近四十年未亲政。亲
自掌国后对山东六国全面开战，一举摧毁最强大对手赵国主力，因与白起歧见而错失战机，三败于赵，其晚年之秦国进入低谷时期。
宣太后
楚女，原为秦惠王低爵妻，因其爵位为“八子”，史称芈八子。陪子赢稷在燕为人质多年，与燕国亚卿乐毅有情谊。回秦后以太后名义掌握国政，知人善任，是战国仅有的强悍女主，秦国阏与兵败后承担罪责自裁。
魏 冄 宣太后同父异母兄弟，初为栎阳令，秦昭王即位后为丞相。干练强横，后期专权跋扈，终为范睢设计贬黜。
范 睢
原魏国小吏，受陷害化名张禄，逃亡秦国，为昭王谋除魏冄等四贵，辅佐昭王亲政后拜为丞相，提出“远交近攻”战略，使秦国争霸目标明确功效大增，封应侯。
甘 茂 楚人，秦武王赢荡之师，时任丞相兼领上将军。受秦武王临终之托，扶助其弟赢稷即位。后逃齐为上卿。
赢 离 秦国公子，武王死后企图篡国被诛。
赢 壮 秦国公子，武王死后参与篡国被诛。
乐 毅
魏国名将乐羊之后，战国名将之一。入燕国为亚卿、上将军，与燕昭王君臣相得变法强燕，几乎灭齐，后被诬陷罢黜，转投赵国，终身闲居不出。
鲁仲连 齐国名士，纵横家，足智多谋任侠好义，苏秦变法与田单抗燕的坚定支持者，后期合纵的主要人物之一，后隐居不出。
田 单 齐国王族大商，燕军灭齐，解家纾难，坚守即墨，终于复国。封安平君领丞相，后期无力扭转齐国腐败衰颓。
齐湣王
使齐国走向衰败的君主。性格怪戾傲慢残暴喜怒无常，初期国势强盛，称“东帝”。后一意孤行屡屡失误与燕国交恶，兵败逃亡，终被本国难民千刀万剐。
赵 雍
赵武灵王，战国著名君主之一。首倡胡服骑射变革军制推行变法，平定北方胡患，灭肘腋之敌中山国，使赵国成为堪于秦国抗衡的强大战国。雄武豪迈，终因内政处置不当而生国乱，为政变势力围困饿死行宫。
赵 奢 赵国将军，言“狭路相逢勇者胜”，率赵军阏与之战首胜强秦，封马服君。
廉 颇 老将，赵国上将军，以勇气闻于诸侯。多实战经验，少战法创新，长于深沟高垒之坚守战法
蔺相如 智士外交家，赵国丞相，以大局观著称的良臣。
赵 括 赵国年轻将领，赵奢之子，长平之战赵国主将。英武豪迈精通兵法，因缺乏实战磨练而导致兵败。
魏 齐 魏国丞相，迫害范睢的主凶。
须 贾 魏国中大夫，陷害范睢的小人。
以秦军东进，洛阳周天子君臣惊慌迎接为序幕，连续展开冲突：为秦军东进开道的宜阳之战，千夫长白起崭露头角；秦武王进军洛阳，举鼎暴死；白起奉秦武王遗诏，率一千铁骑从阴山北上秘密进入燕国，克难克险，设计迎回在燕国做人质的少年王子嬴稷；甘茂与魏冄白起等将士结盟，合力粉碎公子嬴离的夺位政变，拥立嬴稷(秦昭王)继位；燕国主政大臣乐毅说服燕昭王结好秦国，送回嬴稷生母芈八子(宣太后)；芈八子拨乱反正廓清朝局，破格起用族弟魏冄为丞相，亲自摄政稳定秦国；号称“东海青蛟”的齐湣王欲图霸天下，鼓动山东
六国连兵六十万先机灭秦；秦国危难关头，宣太后一力破格起用白起为将，鏊兵中原，大破六国联军；燕国密谋攻齐复仇，白起统兵趁机再度东出，冬季大举进攻河内，拔魏韩城三十余座，秦设河内郡；鲁仲连为保全齐国，南下楚国寻求结盟抗秦；白起水陆并进奇袭楚国，夺彝陵，攻陷郢都，楚国被迫北迁，秦设南郡，一举成为战国超强；燕国秘密联结五国，组成以名将乐毅为统帅的联军大举攻齐，齐军连败，暴虐的齐湣王被乱民活剐！
联军攻陷临淄，五国回兵，燕军独占齐国全境，惟余即墨、莒城两城坚守；田单即墨抗燕六年，火牛阵大破燕军恢复齐国，齐燕一齐衰落；魏冄贪功，不顾白起反对，派秦军大将胡伤率军十万攻赵，被赵奢第一次击败，宣太后谢罪自裁，秦国君臣猛醒；赵国崛起的内幕揭开，赵武灵王强国变法的传奇故事一一展现，秦国与赵国开始了长期认真地斡旋；饱受奸佞陷害的名士范雎入秦，助秦昭王罢黜魏冄，襄助秦昭王亲政，提出“远交近攻”大战略，秦国形成新的合力；赵国与韩魏合谋，接受韩国飞地上党，欲居高临下压制秦国，引起秦国警觉，秘密制定与赵国决战上党，历时三年的长平大战层层展开，赵国全部精锐五十余万一战覆灭；战后秦昭王进入晚年，逼白起自杀，范雎心怀忧惧，更难者在于太子孱弱多病且无嫡子，诸王子皆平庸无能，连选贤另立的可能都很渺茫，秦国王室第一次陷入了后继无人的危机状态，从而引出第四部。
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